（原标题：PIPE投资额调整能否成香港SPAC市集破局之策）

作家:“亚洲SPAC教父”王干文Jason Wong

赵凯珊讼师行首创合资东谈主赵凯珊讼师(Rebecca)系本文共同撰稿东谈主。

从调低最低PIPE投资额谈开---5亿港元选项仍不低

2024年8月23日,香港证监会与联交所就特专业技公司及迥殊主见收购公司(SPAC)并购交游划定作短期修改发布调处公告(“调处公告”),拟调低特专业技公司上市时的市值,并对SPAC并购交游对应的孤苦第三方投资(PIPE投资)划定进行调整。第一时刻有好多财经传媒询及笔者(注:王干文先生)对后者的想法。笔者直言,调整PIPE投资者的孤苦性测试、厘清PIPE投资者中“资深投资者”的界说、调低PIPE投资金额门槛一直都是咱们所提议和命令的,但调整后的“资深投资者”更多是增多了弹性,不再局限于仅仅从照看钞票范畴或基金范畴角度去界说资深投资者,并未本色镌汰“资深投资者”的认定资历圭表,而5亿港元的孰低者选项仍然是一个相配高的门槛。

“资深投资者”、基石投资者并谢绝易落实

透过此前Aquila(07836.HK)与找钢网和Vision Deal(07827.HK)与趣丸集团的并购交游公告可以看到,两家公司于公布并购交游时落实的PIPE投资金额大致都在6亿港元傍边,于此之中,各自都有相配比例的PIPE投资是来自于在岸东谈主民币投资主体,尤其前者是7家国资配景投资平台认购了80%以上的PIPE投资份额。这些PIPE投资者的变装和作用其实相配接近于传统IPO下的基石投资者(包括中间还要有“资深投资者”)。近两年香港IPO市集举座相比低迷,非论IPO数目照旧募资额均处在较低位水平,基石投资者在香港IPO中饰演一个相配进攻的变装,果然落实起来并谢绝易。笔者常与投行及业界东谈主士相通,其确凿相配长一段时刻内,好多香港IPO技俩要我方或者带来基石投资者,提前找好基石投资者后头才有可能顺利IPO。

本年三季度以来,香港IPO市集有相配可喜的变化,好意思的集团(00300.HK)赴港A+H上市召募了356亿港元,香港IPO市集前三季度的募资范畴一下子跳跃了前年全年。除此除外,10月也将迎来华润饮料(02460.HK)与地平线(09660.HK)两个较大范畴的IPO。但换个角度来看,剔除好意思的集团的310亿港元募资,本年前三季度平均IPO募资额惟有约4.5亿港元,好意思国降息预期大开后香港IPO市集是否果然迎来复苏还有待进一步不雅察。

国资与市集化资金各有其穷苦

国资配景投资平台是当今投资体量最大的基石投资者。洽商数据显现,2024年上半年场所国资投资平台参与了约40%的香港IPO技俩,于基石投资者中投资金额占比跳跃50%。这一情况与现时中国VC/PE市集募资端插足国资主导时期息息洽商。市集化资金信心不及,以政府素养基金为代表的国资配景资金则异军突起,成为中国VC/PE市集募资端的主力。“基金招商”“本钱招商”驱动之下,政府素养基金一方面加快从国度级、省市级向区县级浸透,另一方面新建造的基金范畴越来越大,百亿级、千亿级母基金或基金集群频频出现。洽商数据显现,限制2024年6月底,中国各级政府素养基金(母基金)的在管范畴已达东谈主民币45,186亿元,而于2024年上半年,国资LP于VC/PE基金新增募资中的佔比也曾跳跃70%。更有甚者,部分国资配景机构已不再自满或局限于担任VC/PE基金背后的出资方,初始算作照看东谈主径直下场。2024年上半年新诞生的VC/PE基金中,认缴范畴在东谈主民币10亿元以上的,国资GP占比跳跃80%。于募资端国资GP与国资LP呈王人头比进之势。但国资配景投资平台频频更多投资于本区域、重心扶握范围的技俩。

国资主导其实并不是一个健康的VC/PE市集生态。但市集化资金(机构投资者)受流动性收紧、市集估值举座下行影响,脱手都相比严慎,引入锻练的机构投资者算作基石投资者相配穷苦。此前,笔者跟多家机构投资者有过相通,后果发现各人的采选大体相似,基于一、二级市集估值倒挂、Down Round阵势严重等不利身分,都不太热衷跟进锻练期新一轮投资,部份干脆加入现时“投早、投小、投硬科技”的行列,将投资阶段前移,勤勉于发掘新的独角兽。

中国VC/PE行业举座面对挑战

还有,基石投资者难以落实很大的一个配景是,中国VC/PE行业举座上正在面对巨大的挑战。受各类原因影响,好意思元基金渐呈式微之势。清科商量中心洽商数据显现,2024年上半年,惟有17只外币基金完成新一轮募资,募资金额约相配于东谈主民币130亿元,同比着落67%;外币基金对外投资案例131起,投资金额约相配于东谈主民币328亿元,分散同比着落41.3%和50.9%。东谈主民币基金则存在严重的退出难问题,对前端的募、投、管次序造成巨大的堵点。

限制2024年8月底,存续东谈主民币VC/PE基金数目约为5.5万只,照看范畴约为东谈主民币14.2万亿元。于上述遍及体量的背后是,早在2023年末即有跳跃一半VC/PE基金处于退出期,而中基协洽商数据显现,东谈主民币VC/PE基金举座退出比例并不高,限制2022年末累计退出本金只为在管范畴的23.63%。东谈主民币VC/PE基金于退出端也曾造成巨大的“堰塞湖”。新的国资主导的募资端生态下,国资GP与国资LP洽商DPI(即Distribution Over Paid-In,现款呈报倍数)与保值升值的条件又增多了退出端的压力。于退出花样上,东谈主民币VC/PE基金严重依赖IPO/上市,非论是从退出数目照旧退出金额角度,其都占据半数以上份额。前年“827新政”以来,中国国内IPO急剧收紧,东谈主民币VC/PE基金退出受到很大的影响。于此配景下,市集上回购事件和回购诉讼显着增多。本年深创投密集发起回购诉讼,激励市集世俗矜恤。之前也有不少技俩因为面对回购压力找到笔者团队,寻求退出方面的扶持。其中令笔者感叹颇深的是一家闻名汽车智能处治决策提供商,其业务发展态势相配可以,主要客户是国表里的一些头部整车制造商,但其照样照旧面对国资鼓励的回购压力。

香港SPAC现存机制莫得太多容错空间

总的来说,在现时较为低迷的VC/PE市集环境下,对好多技俩来说,5亿港元的PIPE投资难言粗略。需要著重指出的是,PIPE投资需要前置落实,要是不可很快落实PIPE投资,SPAC后头就会面对相比被迫的样式,其需要在相比有限的剩孑遗续期限内完成并购交游,尤其是,对于中企技俩来说,完成并购交游除了需要经由香港联交所的批准外,方针公司还需要完成在中国证监会的境外上市备案(要是方针公司是VIE架构,备案1年都巧合或者完成,找钢网与趣丸集团于今未完成备案)。中间一朝出了问题,SPAC基本上只可进行计帐,时刻上基本无法扶持其另行寻找新的方针公司再行走一遍。而在好意思国市集,SPAC无法完成并购交游再行寻找方针公司并不稀有。对于香港SPAC来说,现存机制下基本莫得太多的容错空间。衔尾这是现时发起东谈主相比瞻念望及未有新增SPAC递表的进攻原因。

对于诺圻本钱

诺圻本钱勤勉于SPAC发起和上市、DeSPAC职业,同期提供上市洽商的各项职业、企业政策及运营商榷职业,为中型市集企业创造价值。

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