（原标题：颓唐董事挑升会议责任轨制）

安乃达开动手艺（上海）股份有限公司颓唐董事挑升会议责任轨制

第一条 为进一步完善公司的法东说念主解决，充分进展颓唐董事在公司解决中的作用，促进教诲公司质地，证据干系法律律例及《公司规则》的规则，制定本轨制。

第二条 颓唐董事是指不在公司担任除董事及董事会挑升委员会委员之外的其他职务，并与公司极度主要鞭策、内容抑制东说念主不存在平直不详波折历害关系的董事。

第三条 公司应当按时或不按时召开一起由颓唐董事插足的会议（以下简称“颓唐董事挑升会议”）。颓唐董事挑升会议由过半数颓唐董事共同推举别称颓唐董事召集和主抓；召集东说念主不履职不详不成履职时，两名及以上颓唐董事不错自行召集并推举别称代表主抓。公司应当为颓唐董事挑升会议的召开提供便利和支撑。

第四条 颓唐董事挑升会议以现场召开为原则，不错遴荐视频、电话传真不详电子邮件表决等通信方式或现场与通信相齐集的方式召开。会议阵势遴荐通信方式召开的，颓唐董事在挑升会议决议上署名即标明其出席了颓唐董事挑升会议并同领略议决议内容。

第五条 颓唐董事挑升会议的召开告知，应由召集东说念主通过公司董事会书记于会议召开三日前以书面阵势或其他有用方式告知整体颓唐董事极度他需要参会的东说念主员。情况迫切，需要尽快召开颓唐董事挑升会议的，不错随时通过电话不详其他理论方式发出会议告知，但召集东说念主应当在会议上作念出证明。经整体颓唐董事一致应许，不错豁免前述召开颓唐董事挑升会议的告知时限。

第六条 颓唐董事挑升会议决议必须获整体颓唐董事过半数应许后方有用，表决方式包括举腕表决、书面表决及通信表决；颓唐董事应当切身出席颓唐董事挑升会议，因故不成切身出席会议的，应当预先审阅会议材料，酿成明确的主张，并书面奉求其他颓唐董事代为出席。

第七条 下列事项应当经公司颓唐董事挑升会议运筹帷幄并经整体颓唐董事过半数应许后，方可提交董事会审议： （一）应当闪现的关联往复； （二）公司及干系方变更不详豁免承诺的决策； （三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及遴荐的依次； （四）法律、行政律例、中国证监会规则和《公司规则》规则的其他事项。

第八条 颓唐董事利用下列绝顶权柄前应经公司颓唐董事挑升会议审议且获整体颓唐董事过半数应许： （一）颓唐遴聘中介机构，对公司具体事项进行审计、接洽不详核查； （二）向董事会提倡召开临时鞭策大会； （三）提倡召开董事会会议； 颓唐董事利用上述所列权柄的，公司应当实时闪现。上述权柄不成普通利用的，公司应当闪现具体情况和原理。

第九条 颓唐董事挑升会议不错证据需要有计划运筹帷幄公司其他事项。

第十条 颓唐董事应在挑升会议中发表颓唐主张，主张类型包括应许、保属主张极度原理、反对主张极度原理和无法发表主张极度原理，所发表的主张应当明确、了了。

第十一条 颓唐董事挑升会议应当制作会议纪录，颓唐董事的主张应当在会议纪录中载明，颓唐董事会通议纪录东说念主应当对会议纪录署名阐述。

第十二条 会议纪录应当包括如下事项： （一）会议召开的时辰、地方、方式和召集东说念主、主抓东说念主姓名； （二）颓唐董事出席的情况； （三）会议审议议案称号； （四）每项议案的表决方式及表决恶果（证明具体的应许、反对、弃权票数）； （五）颓唐董事发表的主张。

第十三条 公司应当为颓唐董事挑升会议的召开提供便利和支撑。公司应当为颓唐董事执行职责提供必要的责任条目和东说念主员支撑，指定证券部、董事会书记等挑升部门和挑升东说念主员协助颓唐董事挑升会议的召开。公司不错在颓唐董事召开挑升会议前提供公司运营情况尊府，组织不详合作开展实地历练等责任。颓唐董事挑升会议要求遴聘专科机构及利用其他权柄时所需的用度由公司承担。

第十四条 出席会议的颓唐董事对会议所议事项有逃匿义务，不得私自闪现筹商信息。

第十五条 颓唐董事应向公司年度鞭策大会提交年度述职敷陈，对其执行职责的情况进行证明，年度述职敷陈应包括其参与颓唐董事挑升会议责任情况。

第十六条 本轨制未尽事宜，依照国度筹商法律、律例和《公司规则》的规则推论。

第十七条 本轨制由公司董事会追究讲授和改良。

第十八条 本轨制经公司董事会审议通事后收效。

安乃达开动手艺（上海）股份有限公司 董事会 二〇二四年十二月