（原标题：里面限制轨制）

安乃达驱动时代（上海）股份有限公司里面限制轨制

第一章 总则 第一条 为加强公司的里面限制，促进公司表率运作和健康发展，保护鞭策正当权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业里面限制基本表率》等法律、行政律例、部门规章和《上海证券生意所股票上市公法》等章程，纠合公司骨子，制定本轨制。

第二条 公司里面限制轨制的目的是： （一）确保国度关系法律、律例和公司里面规章轨制的贯彻实行； （二）提高公司研讨效益及成果，栽培公司质地，增多对公司鞭策的报酬； （三）保险公司财富的安全、齐全； （四）确保公司信息表现的真确、准确、齐全和公谈。

第三条 公司建树与实施里面限制，应当谨守下列原则： （一）全面性原则； （二）垂危性原则； （三）制衡性原则； （四）安妥性原则； （五）资本效益原则。

公司董事会对公司内限轨制的建树健全、灵验实施过头查验监督负责，董事会过头合座成员应保证里面限制相干信息表现内容的真确、准确、齐全。监事会负责对董事会建树与实施里面限制进行监督。司理层负责组织指挥企业里面限制的昔时启动。

第二章 里面限制的内容 第四条 公司建树与实施灵验的里面限制，应当包括下列身分： （一）里面环境； （二）风险评估； （三）限制行为； （四）信息与交流； （五）里面监督。

第五条 公司不断完善其处理结构，确保董事会、监事会和鞭策大会等机构的正当运作和科学决议；公司将渐渐建树起灵验的引发拘谨机制，成立风险留心意志，培育纯粹的企业精神和企业文化，息争高大职工的积极性，创造合座职工充分了解并施行职责的环境。

第六条 由公司东谈主力资源中心明确界定各部门、岗亭的研讨、职责和权限，建树相应的授权、查验和逐级问责轨制，确保其在授权范围内施行职能；公司不断完善里面限制架构，并制定各层级之间的限制范例，保证董事会及高档经管东谈主员下达的指示大约被追究实行。

第七条 公司的里面限制行为应当涵盖公司研讨行为的通盘范例，包括但不限于销货及收款、采购及付款、存货经管、固定财富经管、货币资金经管、担保与融资、投资经管、研发经管、东谈主力资源经管等范例。

第八条 公司不断地建树和完善钤记使用经管、单子领用经管、预算经管、财富经管、职务授权及代理轨制、信息系统经管与信息表现经管轨制等。

第九条 公司重心加强对控股子公司的经管限制，加强对关联生意、对外担保、召募资金使用、关键投资、信息表现等行为的限制，并建树相应限制政策和范例。

第十条 公司不断完善制定公司里面信息和外部信息的经管政策，确保信息大约准确传递，确保董事会、监事会、高档经管东谈主员及里面审计部门实时了解公司过头控股子公司的研讨和风险景色，确保各样风险隐患和里面限制颓势得到妥善处理。

第十一条 公司不断完善建树相干部门之间、岗亭之间的制衡和监督机制，并由公司审计部负责监督查验。

第三章 主要的限制行为 第一节 对控股子公司的经管限制 第十二条 公司对控股子公司的经管限制包括下列限制行为： （一）建树对控股子公司的限制轨制，明确向控股子公司录用的董事、监事及垂危高档经管东谈主员的选任式样和职责权限等； （二）根据公司的政策贪图，互助控股子公司的研讨策略和风险经管策略，督促控股子公司据以制定相干业务研讨研讨、风险经管范例和里面限制轨制； （三）制定控股子公司的事迹窥察与引发拘谨轨制； （四）制定控股子公司关键事项的里面讲述轨制，实时向公司讲述关键业务事件、关键财务事件以过头他可能对公司股票过头繁衍品种生意价钱产生较大影响的信息，并严格按照授权章程将关键事件报公司董事会审议或者鞭策大会审议； （五）要求控股子公司实时向公司董事会通知报送其董事会决议、鞭策大会决议等垂危文献； （六）按期取得并分析各控股子公司的季度或者月度讲述，包括营运讲述、产销量报表、财富欠债表、利润表、现款流量表、向他东谈主提供资金及对外担保报表等，并根据相干章程，寄托管帐师事务所审计控股子公司的财务讲述； （七）对控股子公司内限轨制的实施过头查验监监责任进行评价。

第十三条 公司的控股子公司同期控股其他公司的，其控股子公司应按本轨制要求，逐层建树对各下属子公司的经管限制轨制。公司还应比照上述要求，对分公司和具有关键影响的参股公司的内限轨制作出安排。

第二节 关联生意的里面限制 第十四条 公司关联生意的里面限制谨守敦厚信用、对等、自觉、公谈、公开、公允的原则，不得毁伤公司和其他鞭策的利益。

第十五条 公司应按照《鞭策大会议事公法》《董事会议事公法》的章程，明确分辩鞭策大会、董事会对关联生意事项的审批权限，章程关联生意事项的审议范例和躲藏表决要求。

第十六条 公司应参照《上市公法》过头他关系章程，细则公司关联方的名单，并实时给以更新，确保关联方名单真确、准确、齐全。公司及下属控股子公司在发生生意行为时，相干包袱东谈主要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否组成关联生意。要是组成关联生意，要在各自权限内施行审批、讲述义务。

第十七条 公司董事会审议应当表现的关联生意之前，该事项应当经合座独处董事过半数同意。公司应当通过董事会通知将相干材料提交独处董事特意会议进行审议。独处董事在作出判断前，不错礼聘中介机构出具特意讲述，作为其判断的依据。

第十八条 公司在召开董事会、鞭策大会审议关联生意事项时，按照公司《公司规矩》《董事会议事公法》《鞭策大会议事公法》的章程，关联董事、关联鞭策须躲藏表决。关联董事、关联鞭策应当主动躲藏表决，会议召集东谈主应在会议表决前指示关联董事、关联鞭策躲藏表决。

第十九条 公司在审议关联生意事项时要作念到： （一）从容了解生意主义的真确景色，包括生意主义运营近况、盈利智商、是否存在典质、冻结等权益罪戾和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）从容了解生意对方的诚信记载、资信景色、践约智商等情况，审慎选择生意对方； （三）根据充分的订价依据细则公允的生意价钱； （四）谨守《上市公法》的要求，礼聘中介机构对生意主义进行审计或评估，表现审计讲述或者评估讲述并提交鞭策大会审议； 公司不合所涉生意主义景色不清、生意价钱未细则、生意对方情况不开朗的关联生意事项进行审议并作出决定。

第二十条 公司与关联方之间的生意应执意书面公约，明确生意两边的权益义务及法律包袱。

第二十一条 公司董事、监事及高档经管东谈主员有义务温雅公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独处董事、监事不错查阅公司与关联方之间的资金交游情况，了解公司是否存在被控股鞭策过头关联方占用、升沉公司资金、财富过头他资源的情况，如发现尽头情况，应实时提请公司董事会禁受相应步履。

第二十二条 公司发生因关联方占用或升沉公司资金、财富或其他资源而给公司形成亏蚀或可能形成亏蚀的，公司董事会应实时禁受诉讼、财产保全等保护性步履幸免或减少亏蚀。

第三节 对外担保的里面限制 第二十三条 公司对外担保的里面限制应谨守正当、审慎、互利、安全的原则，严格限制担保风险。

第二十四条 公司鞭策大会、董事会应当按照关系法律律例、表自便文献、上海证券生意所业务公法和《公司规矩》中对于对外担保事项的明确章程欺骗审批权限，如有违背审批权限和审议范例的，按中国证监会、上海证券生意所和公司关系章程根究其包袱。在细则审批权限时，公司实行《上市公法》中对于对外担保累计计算的相干章程。

第二十五条 公司应当访问被担保东谈主的研讨和信誉情况。董事会应当追究审议分析被担保方的财务景色、营运景色、行业出息和信用情况，审慎照章作出决定。必要时，公司不错礼聘外部专科机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或鞭策大会进行决议的依据。

第二十六条 公司对外担保应当尽可能地要求对方提供反担保，严慎判断反担保提供方的骨子担保智商和反担保的可实行性。

第二十七条 公司发生对外担保，除应当经合座董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；相宜相干要求的，还应当在董事会审议通事后提交鞭策大会审议。公司为关联东谈主提供担保的，除应当经合座非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交鞭策大会审议。

第二十八条 公司应当妥善经管担保合同及相干原始贵寓，实时进行清算查验，并按期与银行等相干机构进行查对，保证归档贵寓的齐全、准确、灵验，注重任保的时效期限。在合同经管流程中，一朝发现未经董事会或鞭策大会审议范例批准的尽头合同，应当实时向董事会和监事会讲述。

第二十九条 公司财务部门应当指派专东谈主捏续温雅被担保东谈主的情况，会聚被担保东谈主最近一期的财务贵寓和审计讲述，按期分析其财务景色及偿债智商，温雅其分娩研讨、财富欠债、对外担保以及分立吞并、法定代表东谈主变化等情况，建树相干财务档案，按期向董事会讲述。如发现被担保东谈主研讨景色严重恶化或发生公司散伙、分立等关键事项的，关系包袱东谈主要实时讲述董事会。董事会有义务禁受灵验步履，将亏蚀镌汰到最小程度。

第三十条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保东谈主在为止时辰内施行偿债义务。若被担保东谈主未能按时施行义务，公司要实时禁受必要的拯救步履。

第三十一条 公司担保的债务到期后需延期并需接续由其提供担保的，应作为为新的对外担保，再行施行担保审批范例。

第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述章程实行。公司控股子公司应当在其董事会或鞭策大会作念出决议后，实时奉告公司按章程施行信息表现义务。

第四节 关键投资的里面限制 第三十三条 公司关键投资的里面限制应谨守正当、审慎、安全、灵验的原则，限制投资风险、注重投资效益。

第三十四条 公司应当按照《公司规矩》《董事会议事公法》《鞭策大会议事公法》章程的权限和范例，施行对关键投资的审批。

第三十五条 公司应指定特意机构，负责对公司关键投资相貌的可行性、投资风险、投资报酬等事宜进行特意研讨和评估，监督关键投资相貌的实行弘扬，如发现投资相貌出现尽头情况，要实时向公司董事会讲述。

第三十六条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等繁衍产物投资的，应制定严格的决议范例、讲述轨制和监控步履，并根据公司的风险承受智商，为止公司的繁衍产物投资范畴。

第三十七条 公司进行寄托得意的，应选择资信景色、财务景色纯粹，无不良诚信记载及盈利智商强的及格专科得意机构作为受托方，并与受托方执意书面合同，明确寄托得意的金额、时代、投资品种、两边的权益义务及法律包袱等。

第三十八条 公司董事会应当指派专东谈主追踪寄托得意资金的弘扬及安全景色，若出现尽头情况要实时讲述，以便董事会立即禁受灵验步履回收资金，幸免或减少公司亏蚀。

第三十九条 公司董事会应当按期了解关键投资相貌的实行弘扬和投资效益情况，如出现未按研讨投资、未能已毕相貌预期收益、投资发生亏蚀等情况，公司董事会要查明原因，根究关系东谈主员的包袱。

第五节 信息表现的里面限制 第四十条 公司要按相干法律律例、表自便文献及《公司规矩》《信息表现责任轨制》所明确的关键信息的范围和内容作念好信息表现责任，董事会通知为公司对外发布信息的主要推敲东谈主。

第四十一条 当发生或行将发生可能对公司股票过头繁衍品种的生意价钱产生较大影响的情形或事件时，负有讲述义务的包袱东谈主应实时将相干信息向公司董事会和董事会通知进行讲述；当董事会通知需了解关键事项的情况和弘扬时，相干部门（包括公司控股子公司）及东谈主员应给以积极配合和协助，全面、准确、真确、实时地进行修起，并根据要求提供相干贵寓。

第四十二条 公司建树和完善关键信息的里面守秘轨制。因责任关系了解到相干信息的东谈主员，在该信息尚未公开表现之前，负有守秘义务。若信息不可守秘或仍是浮现，公司应禁受实时向监管部门讲述和对外皮露的步履。

第四十三条 公司应当根据相干章程，表率公司对外管待、网起程演等投资者关系行为，确保信息表现的公谈性。

第四十四条 公司董事会通知支吾上报的里面关键信息进行分析和判断。如按章程需要施行信息表现义务的，董事会通知应实时向董事会讲述，提请董事会施行相应范例并对外皮露。

第四十五条 公司过头控股鞭策、骨子限制东谈主存在公开承诺事项的，由公司指定专东谈主追踪承诺事项的落实情况，温雅承诺事项施行条款的变化，实时向公司董事会讲述事件动态，按章程对外皮露相职业实。

第四章 里面限制的查验和表现 第四十六条 公司应当征战里面审计部门，对里面限制轨制的建树和实施、财务信息的真确性和齐全性等情况进行查验监督。里面审计部门应当保捏独处性，不得置于财务部门的指挥之下，或者与财务部门合署办公。里面审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会讲述责任。

第四十七条 公司里面审计部门应当施行下列主要职责： （一）对公司各里面机构、控股子公司以及对公司具有关键影响的参股公司的里面限制轨制的齐全性、合感性过头实施的灵验性进行查验和评估； （二）对公司各里面机构、控股子公司以及对公司具有关键影响的参股公司的管帐贵寓过头他关系经济贵寓，以及所响应的财务进出及关系经济行为的正当性、合规性、真确性和齐全性进行审计，包括但不限于财务讲述、事迹预报、事迹快报、自觉表现的臆度性财务信息等； （三）协助建树健全反作弊机制，细则反作弊的重心领域、要道范例和主要内容，并在里面审计流程中温雅和查验可能存在的作弊步履； （四）至少每季度向审计委员会讲述一次，内容包括但不限于里面审计研讨的实行情况以及里面审计责任中发现的问题； （五）每一年度结果后向审计委员会提交里面审计责任讲述； （六）对公司里面限制颓势及实施中存在的问题，督促相干包袱部门制定整改步履和整改时辰，并进行里面限制的后续审查，监督整改步履的落实情况，如发现里面限制存在关键颓势或者关键风险，应当实时向审计委员会讲述。

第四十八条 公司应当根据自己研讨特色和骨子景色，制定公司里面限制自查轨制和年度里面限制自查研讨。里面审计东谈主员赢得的审计凭据应当具备充分性、相干性和可靠性。里面审计东谈主员应当将赢得审计凭据的称呼、开端、内容、时辰等信息显然、齐全地记载在责任底稿中。里面审计部门应当建树责任底稿轨制，并依据关系法律、律例的章程，建树相应的档案经管轨制，明确里面审计责任讲述、责任底稿及相干贵寓的保存时辰。

第四十九条 董事会审计委员会监督及评估里面审计责任，应当施行下列职责： （一）率领和监督里面审计轨制的建树和实施； （二）审阅公司年度里面审计责任研讨； （三）督促公司里面审计研讨的实施； （四）率领里面审计部门的灵验运作。公司里面审计部门应当向审计委员会讲述责任，里面审计部门提交给经管层的各样审计讲述、审计问题的整改研讨和整改情况应当同期报送审计委员会； （五）向董事会讲述里面审计责任程度、质地以及发现的关键问题等； （六）互助里面审计部门与管帐师事务所、国度审计机构等外部审计单元之间的关系。

第五十条 除法律律例另有章程外，董事会审计委员会应当督导里面审计部门至少每半年对下列事项进行一次查验，出具查验讲述并提交审计委员会。查验发现公司存在监犯违法、运作不表率等情形的，应当实时进取海证券生意所讲述： （一）公司召募资金使用、提供担保、关联生意、证券投资与繁衍品生意、提供财务资助、购买或者出售财富、对外投资等关键事件的实施情况； （二）公司大额资金交游以及与董事、监事、高档经管东谈主员、控股鞭策、骨子限制东谈主过头关联东谈主资金交游情况。

审计委员会应当根据里面审计部门提交的里面审计讲述及相干贵寓，对公司里面限制灵验性出具书面的评估主见，并向董事会讲述。董事会或者审计委员会合计公司里面限制存在关键颓势或者关键风险的，或者保荐东谈主、管帐师事务所指出公司里面限制灵验性存在关键颓势的，董事会应当实时进取海证券生意所讲述并给以表现。公司应当在公告中表现里面限制存在的关键颓势或者关键风险、仍是或者可能导致的后果，以及已禁受或者拟禁受的步履。

第五十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据里面审计部门出具的评价讲述及相干贵寓，出具年度里面限制评价讲述。里面限制评价讲述应当包括下列内容： （一）董事会对里面限制评价讲述真确性的声明； （二）里面限制评价责任的总体情况； （三）里面限制评价的依据、范围、范例和形态； （四）里面限制存在的颓势过头认定情况； （五）对上一年度里面限制颓势的整改情况； （六）对今年度里面限制颓势拟禁受的整改步履； （七）里面限制灵验性的论断。

管帐师事务所应当参照旁边部门相干章程对公司里面限制评价讲述进行核实评价。

第五十二条 董事会或者审计委员会应当根据公司里面审计责任讲述及相干信息，评价公司里面限制的建树和实施情况，形成里面限制评价讲述。董事会应当在审议年度讲述等事项的同期，对公司里面限制评价讲述形成决议。

公司应当在表现年度讲述的同期，表现年度里面限制评价讲述，并同期表现管帐师事务所出具的里面限制审计讲述。

第五十三条 如管帐师事务所对公司里面限制灵验性出具非圭臬审计讲述，或者指出公司非财务讲述里面限制存在关键颓势的，公司董事会、监事会应当针对所波及事项作出专项诠释，专项诠释至少应当包括下列内容： （一）所波及事项的基本情况； （二）该事项对公司里面限制灵验性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的主见； （四）摒除该事项过头影响的具体步履。

第五章 附则 第五十四条 本轨制经公司董事会审议批准后实施，自通过之日起实行。

第五十五条 本公法未尽事宜或与中国颁布的法律、行政律例、其他关系表自便文献的章程壅塞的，以法律、行政律例、其他关系表自便文献的章程为准。

第五十六条 本轨制的修改由公司董事会拟订修改见效。

第五十七条 本轨制解说权属于公司董事会。

安乃达驱动时代（上海）股份有限公司 董事会 二〇二四年十二月